彭总经过一番思索，把矛头对准了驻扎在庆阳、合水、西华池的骑8旅，这支部队隶属于臭名昭著的马步芳82师，跟西路军有着血海深仇。

　　马步芳82师直属队工兵营、通讯营、山炮营、辎重连、卫士大队、特务营驻在西峰一带。

　　青海马家军以彪悍出名，他们在蒋军整48旅被我军击溃后进驻陇东，采取游击战术，用了短短半个月时间，将活动在这里的我游击武装、武工队等地方部队，压缩到了子午岭山区。

　　整82师的师长，马步芳的独生儿子马继援得意非凡，在庆功宴上当着众将和记者的面，大叫“敌军不过如此”。

　　王震决定，以王牌359旅攻击合水，独4旅与教导旅则在合水正南，负责打援。

　　在距离合水城约20余里的罗儿塬蒿草铺附近，教导旅第1团前锋尖710公海赌赌船官网欢迎您刀排与一伙骑兵相遇，这些人是青马的散兵游勇。

　　教导旅第1团的干部急了，万一侦察员经不住敌人严刑拷打，就可能会暴露整个部队的行动计划，那样敌人就会有所防备，仗就难打了。

　　除此之外，他还向驻扎在西峰的整82师师部发电求援：“合水东山一带出现敌军，他们来者不善，意在合水。”

　　该营下辖整骑8旅旅直属骑炮连、战防炮连、重机枪连，外加一个通讯排，总兵力1000余人。

　　这个保安团战斗力很差，当地散兵游勇组成，属于乌合之众，兵力也只有300人。

　　虽然保安团战斗力很菜，但是重兵器不少，弹药充足，善于防守，马继援对此高枕无忧。

　　马生智看出我军训练有素，感到不妙，在下午5时给马继援发报：“马军长，这支敌军战斗力很强，我怕发生意外。”

　　马继援这才给骑8旅旅长马步銮发报：“密切观察敌军动向，随时准备投入战斗，不得有误。”

　　当晚，马继援再次接到马生智营长的求救电报：敌军大部队潮水般涌来，来者为王震的359旅和独立第4旅，他们来势汹汹，志在必得，我怕难守……

　　马继援刚放下电文，马生智又一份急电来了：“敌人兵力太多，速来增援，十万火急！”

　　马继援急了，只好让82师副师长马全义亲自出马，率领卫士大队，和驻西峰镇的骑8旅2团合兵一处，向合水急驰。

　　然而这时候，我军刚好击溃了马继銮，在距离县城10公里处以逸待劳，进行阻击，双方激烈交火，进入胶着状态。

　　再说359旅，在旅长郭鹏指挥下，和独4旅第12团联手对合水城发起了进攻。

　　其中359旅第717团从合水西北进攻；718团和独4旅第12团从合水东进攻。

　　在敌人密集火力阻击下，717团官兵虽然斗志旺盛，作战勇敢，但始终被敌人火力压制，无法靠近城墙。

　　敌人在上面布置了迫击炮、战防炮和重机枪等重武器，周围攻城我军都在其杀伤范围内。

　　但在当时，717团已经付出了很大的牺牲，郭鹏只得将预备队719团也拉了上来，投入到战斗中，主攻瓮城。

　　这时候，359旅718团和独4旅12团仍然在顽强进攻，他们在几个小时后（29日中午10时），分别占领了合水东部和南部的几个高地。

　　下午3时许，718团杀入合水东关，守军锐气大减，退入城垣在第二道防线负隅顽抗，双方开始了激烈的巷战。

　　下午4时许，719团从西北越过城垣，经过激烈战斗，杀出一条血路，来到城垣下。

　　郭鹏旅长这时候在指挥战斗，听到枪响之后一怔：援军不是被阻击了吗？背后的敌人难道是从天上掉下来的？

　　原来，敌营长马生智爱看《三国演义》，懂点兵法。他驻守合水城之后，抢修了一条暗道，总长有2公里，直通西北方向的城外。

　　719团攻势凌厉，眼看就要杀进城去，马生智派了两个排，带了16挺轻机枪。

　　此战，359旅和独4旅投入兵力6000人左右，敌人守军1000人，但我军未实现既定目标，伤亡达800余人。其中旅长郭鹏、717团团长何家严负伤。此外，教导旅1团团长罗少伟、副团长熊光焰，2团政委关盛志也不同程度负伤。

　　718团的情况也不乐观，团长周逵、副团长史有和，以及副政委温忠学和政治主任李国清等多位指战员负伤。

　　王震痛心地说：从我参加革命以来，经历过数百次大小战斗，这些仗有胜也有负。包括长征和南下北返，都没有打过这样窝囊的仗。

　　1947年5月31日，王震给西野野司发报：“攻马我犯严重错误，损失严重。青马如此顽强，出我意外。请罗（教导旅旅长罗元发）、饶（教导旅政委饶正锡）立即收手，勿与马家军交火。”

　　6月1日，王震再次发报向彭总表示检讨说：“此次战役方针应该说是正确的，然而合水攻城打援全都失利，影响整个战役的进程，我有责任。”“不过，青马作战英勇，善射能战，且行动迅速，胆大骁勇，实非夸大之词。”

　　他还致电儿子马继援，要组成演讲团，到各地举行报告会，推广合水保卫战经验。

　　在8月中旬的子午岭战斗中，马继援率领的马家军跟王世泰的4纵交手，捡了一点便宜，这让马家军更加狂妄。

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